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TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS PARA CONFIRMAÇÃO DE PEDIDO E NOTA FISCAL

1.ACEITAÇÃO

A operação(ões) especificada(s) na página 1 anterior, somente será considerada aceita pelo pelo Vendedor antes identificado se o Comprador estiver de acordo com o presente Termos e Condições Gerais. A página 1 e o presente Termos e Condições Gerais constituem as únicas condições contratuais válidas entre as partes na ausência de contrato por escrito.

2. PREÇOS E QUANTIDADES; AJUSTES DE PREÇO

Não obstante qualquer negociação entre as partes, fica ajustado que:

(1) o Vendedor não está obrigado a vender ou entregar qualquer quantidade do(s) produto(s) aos(s) qual(is) se refere este documento ("Produto") além da quantidade acordada; (2) o preço do Produto será o preço definido pelo vendedor quando da data de despacho do pedido; (3) o Vendedor se reserva o direito de determinar quantidades mínimas e/ou recusar pedidos de configurações e quantidades incomuns; (4) a não ser que especificado na página 1, anverso deste, um excesso ou falta de até 10% (dez por cento) configurará cumprimento efetivo de qualquer pedido; (5) quaisquer margens de frete serão as especificadas pelo Vendedor na data do despacho; e (6) o Comprador dará ao Vendedor prazo hábil razoável para a entrega do Produto despachado.

3. PAGAMENTO

A não ser que tenha sido diferentemente definido na página 1 deste, o pagamento pelo Produto deverá ser feito em Real Brasileiro e terá vencimento conforme prazo definido pelos termos de negociação e despacho e acordado entre as partes. Com relação a quaisquer obrigações financeiras do Comprador ou afiliadas do Comprador, e devidas ao Vendedor, o Comprador concorda que o Vendedor poderá : (i) fazer a compensação de tais obrigações contra quaisquer somas devidas ao Comprador ou afiliadas do Comprador; e/ou (ii) reaver tais obrigações de quaisquer quantias pagas pelo Vendedor ao Comprador ou a afiliadas do Comprador.

4. TRIBUTOS

Todos os tributos (impostos, taxas, emolumentos, contribuições fiscais e parafiscais) que sejam devidos em decorrência direta ou indireta do presente Instrumento ou de sua execução, serão de exclusiva responsabilidade do contribuinte assim definido na legislação tributária.

5. CRÉDITO

Se for apurado pelo Vendedor que a capacidade/responsabilidade financeira do Comprador se encontra prejudicada, o Vendedor pode exigir pagamento á vista em dinheiro ou garantia satisfatória, bem como poderá suspender envios de Produto(s) ao Comprador até que tenha comprovação do(s) pagamento(s). Tal ação por parte do Vendedor não representa mudança nos termos de pagamento definidos neste documento. Se quantias devidas pelo Comprador em razão do presente Instrumento, tiverem que ser alocados a agente externo para cobrança, ou caso sejam recebidos através de insolvência, falência ou outros procedimentos legais, o Comprador deverá arcar com todas as custos de cobrança, custas processuais e honorários advocatícios.

6. PROPRIEDADE; RISCO DE PERDA

A propriedade do Produto(s) e consequentemente o risco de perda do mesmo será transferida pelo Vendedor ao Comprador no momento do embarque do Produto(s) junto ao transportador, seja o transporte contratado pelo vendedor (CIP) ou mesmo pelo Comprador (EXW).

7. GARANTIA LIMITADA

7.1 Não existem garantias adicionais, além do que já está na descrição do Produto (s) contigo neste documento. O Vendedor não garante, expressa ou implicitamente, a adequação do produto a qualquer uso em particular, que utilizado só ou em conjunto, com outras substâncias ou em qualquer processo, exceto que o(s) Produto(s) vendido sob os termos deste documento deva ser de qualidade compatível com o mercado e que deva estar de acordo com as especificações padrão de venda por parte do Vendedor quando do despacho.

7.2 O Vendedor não recomenda e nem endossa o uso de Produto(s) em qualquer aplicação médica e, principalmente, não concorda com qualquer declaração ou garantia, expressa ou implícita, de adequação ou aplicabilidade ao uso, ou, de qualquer outro modo, relacionado ao uso do(s) Produto(s) para qualquer aplicação médica. O Comprador declara e garante que nenhum Produto adquirido do Vendedor será utilizado ou revendido, para fins comerciais ou desenvolvimento em relação a aplicações médicas, sem o reconhecimento prévio e por escrito do Vendedor. Adicionalmente, o Comprador concorda que não fará declarações, expressas ou implícitas a qualquer pessoa de que o Vendedor recomenda ou endossa o uso do(s) Produto(s) adquirido sob a vigência deste em qualquer aplicação médica.

8. INSPEÇÃO E LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

O Comprador deve inspecionar e testar o(s) produto(s) entregue(s), quanto à qualidade ou quantidade, imediatamente após o seu recebimento, seja em suas instalações ou em outro local definido pelo Comprador. Caso haja alguma irregularidade, o Comprador deve notificar o Vendedor, informando sobre a não conformidade ou falta, dentro do prazo de dez (10) dias, a contar do recebimento do produto(s). Quaisquer reclamações quanto à falta de Produto devem ser comprovadas através de comprovantes de pesagem rodoviária (ou similar, se outros meios de transporte forem utilizados), sendo direito do Vendedor efetuar pesagem independente. Todas e quaisquer reclamações por parte do Comprador, de que natureza for, sejam com base em contrato, negligência, responsabilidade, quebra de garantias ou outros, deverão ser entendidas como retiradas incondicional e totalmente, a não ser que o Vendedor receba notificação por escrito dentro de não mais que noventa (90) dias após o evento de recebimento do Produto pelo Comprador que tenha dado origem a tal queixa. Produto em desacordo com as especificações será substituído pelo Vendedor sem que o Comprador incorra em custos adicionais, ou, em seu lugar, a critério do Vendedor, o Vendedor poderá estornar o valor de compra após a devolução do Produto, as custa do Vendedor. SEM PREJUÍZO DO DISPOSTO ACIMA, E INDEPENDENTE DAS CIRCUNSTÂNCIAS, A RESPONSABILIDADE CIVIL DO VENDEDOR PARA COM O COMPRADOR QUANTO A TODA E QUALQUER QUEIXA, PREJUÍZO OU DANO ORIUNDO DE QUALQUER MOTIVO, SEJA COM BASE EM CONTRATO, NEGLIGÊNCIA, RESPONSABILIDADE, QUEBRA DE GARANTIAS OU OUTROS NÃO DEVERÃO EM HIPÓTESE ALGUMA EXCEDER O PREÇO DE COMPRA DO PRODUTO DO QUAL TAL QUEIXA SE ORIGINOU. SOB HIPÓTESE ALGUMA O VENDEDOR SERÁ RESPONSABILIZADO POR DANOS INDIRETO, MORAIS E PUNITIVOS. Qualquer ação que o Comprador possa ter contra o vendedor e que possa surgir em consequência da(s) operação(ões) aqui especificadas deverá ser iniciada dentro de dois (2) anos após a causa da ação se ter configurado.

9. SEGURANÇA, SAÚDE E EXONERAÇÃO

O Vendedor deverá fornecer Fichas de Segurança de Materiais ao Comprador que incluam avisos e informação de saúde e segurança acerca do(s) Produto(s) e de seus recipientes. O Comprador concorda em divulgar tal informação de modo a levá-la ao conhecimento de qualquer pessoa ou pessoas que o Comprador possa prever como passível(is) de exposição a tais riscos, incluindo, mas não se limitando aos funcionários, agentes, empreiteiros ou clientes do comprador. O Comprador deverá instruir seus funcionários, agentes, empreiteiros e clientes sobre práticas seguras de manuseio, uso, venda, armazenagem, transporte e descarte do Produto. CASO O COMPRADOR NÃO DIVULGUE TAIS AVISOS E INFORMAÇÃO, O COMPRADOR CONCORDA EM DEFENDER E EXONERAR O VENDEDOR DE TODA E QUALQUER RESPONSABILIDADE ORIUNDA DE OU EM QUALQUER MANEIRA CONEXA A TAL FALHA DE DIVULGAÇÃO, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A RESPONSABILIZAÇÃO POR DANO FÍSICO, DOENÇA, MORTE OU DANOS A PROPRIEDADE, COM A EXCEÇÃO, ENTRETANTO, DE QUE CASO O VENDEDOR TENHA, NESTAS CIRCUNSTÂNCIAS, CONTRIBUÍDO PARA TAL DANO, A EXONERAÇÃO POR PARTE DO COMPRADOR SE DEVERÁ REDUZIR EM PROPORÇÃO À CONTRIBUIÇÃO DO VENDEDOR AO DANO.

O Vendedor notificará o Comprador com antecedência razoável e oportunidade de defesa no caso de uma queixa ser apresentada contra o Vendedor e sobre a qual esta exoneração se refira.

10. CAMINHÕES

O Comprador deve descarregar os caminhões fornecidos pelo Vendedor imediatamente após o recebimento do mesmo em suas instalações. Em caso de estadias acima do limite de 3 horas ou devoluções de mercadoria geradas por problemas operacionais nas instalações do Comprador, as quantias cobradas de estadia e/ou frete de retorno em consequência do não descarregamento serão cobradas mediante boleto bancário do Vendedor contra o Comprador. O COMPRADOR ASSUME INTEIRA RESPONSABILIDADE PELO USO E ESTADO DOS CAMINHÕES ENQUANTO DE SUA POSSE E CONCORDA EM: (1) COMPENSAR O VENDEDOR POR QUAISQUER PREJUÍZOS OU DANOS À PROPRIEDADE DO VENDEDOR, E (2) EXONERAR O VENDEDOR DE QUALQUER PREJUÍZO OU DANO A PROPRIEDADE DE TERCEIROS E DE TODO E QUALQUER DANO A PESSOAS DE QUALQUER MANEIRA RELACIONADOS AO USO DE TAL(IS) CAMINHÃO(ÕES) ENQUANTO TAL(IS) ESTIVER(EM) SOB A RESPONSABILIDADE DO COMPRADOR.

O Comprador deverá notificar prontamente ao Vendedor de qualquer dano que possa haver ocorrido com o(s) caminhão(ões) enquanto em posse do Comprador.

11. FALHA NO FORNECIMENTO

Nenhuma das Partes poderá ser responsabilizada pela falta de cumprimento de suas obrigações, quando motivada por casos fortuitos ou por força maior, conforme disposto no artigo 393, parágrafo único do Código Civil Brasileiro.

No caso de ocorrência de caso fortuito ou de força maior, que de alguma forma resulte em prejuízo do cumprimento de qualquer Cláusula ou condição deste Instrumento, a Parte devedora deverá notificar a outra Parte, por escrito, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis a partir da data da ocorrência.

Entretanto, não obstante a não-ocorrência de caso fortuito e força maior, se por qualquer motivo, o suprimento do Produto, ou de matéria-prima para o fabrico do Produto, oriundos de qualquer uma das fontes, já existentes e disponíveis, se apresentarem ou inadequados para que o próprio Vendedor possa atender suas exigência e/ou a suas obrigações para com seus clientes. Fica ajustado que a obrigação do Vendedor em entregar o Produto durante tal período ficará reduzida na medida do necessário, a critério único e exclusivo do Vendedor, para racionar de maneira justa entre as necessidades próprias do Vendedor e as de seus clientes (estejam eles sob contrato ou não). O Vendedor planejará de forma que o Produtos(s) possa ser disponibilizado de acordo com os negócios habituais do Vendedor, oriundos de quaisquer fontes de fornecimento no(s) local(is) de onde entregas tais como as aqui cobertas sejam normalmente despachadas. O Vendedor não está obrigado a comprar ou obter Produto ou matéria-prima para fabrico deste para repor ou complementar entregas não feitas ou impedidas sob os termos deste Parágrafo 11.

12. ENCERRAMENTO OU SUSPENSÃO DE OPERAÇÕES

Se qualquer uma das partes suspender ou encerrar operações em qualquer instalação que produza ou consuma Produto, porque tal operação e/ou Produto não respeitam ou se tornam economicamente inviáveis em virtude de leis, regulamentos ou posturas governamentais aplicáveis e referentes a poluição, ecologia, assuntos ambientais, saúde ou segurança, fica ajustado que cada parte tem direito a, dentro de quinze (15) dias de notificação por escrito, suspender (em caso se suspensão de operações) ou encerrar (em caso de encerramento de operações) o fornecimento descrito neste documento. Nenhuma das partes terá qualquer ônus com relação à outra no que diz respeito a deficiências na entrega de Produto em virtude de tal causa.

13. ANUÊNCIA A EXPORTAÇÃO

A(s) operação(ões) ora especificadas, a não ser onde explicitamente indicado, constituem venda doméstica dentro do Brasil. Caso o Comprador deseje exportar o Produto, O Comprador deve se constituir como Parte Principal interessada no Brasil ou Exportador para todos os fins sob as leis aplicáveis.

14. EMENDA; CANCELAMENTO

Este documento e a(s) operação(ões) nele especificada (s) somente pode (m) ser editada(s) ou cancelada (s) com consentimento prévio e por escrito do Vendedor. Para cancelamento de pedidos de produtos importados, deve ser solicitada com antecedência mínima de 10 semanas em relação à data de entrega do pedido. Caso não seja possível atender este prazo (10 semanas) e não for possível o cancelamento, caso o produto já estiver em fabricação ou em trânsito, a data limite para postergação de faturamento é de até 30 dias antes do vencimento do (s) produto (s).

15. CUMPRIMENTO DA LEI E FORO

As Partes se comprometem a cumprir e fazer cumprir, por seus empregados e prepostos, todas as leis e regulamentos aplicáveis às atividades desenvolvidas pelas Partes. As partes contratantes elegem o foro da Comarca da Capital de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões decorrentes da interpretação ou execução do presente contrato, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, ou que venha a ser.

16. DISPOSIÇÕES GERAIS

Nenhuma renúncia de direitos por qualquer das partes ou qualquer quebra dos termos e condições neste documento contidas será interpretada como renúncia de direitos sobre subsequente quebra do mesmo ou de outro termo ou condição. O Comprador não deverá transferir qualquer de seus direitos ou obrigações no que diz respeito á(s) operação(ões) especificada(s) sem conhecimento e autorização prévia do Vendedor; qualquer tentativa de transferência sem tal consentimento será nula e sem efeito. Esta Confirmação de Pedido ou Nota Fiscal, incluindo estes Termos e Condições Gerais, contém a totalidade ao acordo entre as partes no que diz respeito à(s) operação(ões) especificada(s), e não existem entendimentos verbais, declarações ou garantias afetando-a.