阿塔卡化工（佛山）有限公司采购的一般条款和条件

(2024年7月版本）

1. 适用范围、订单下达、不同条件

1.1. 本采购的一般条款和条件适用于购买货物、服务及承揽服务。

1.2. 本采购的一般条款和条件适用于在订立法律交易时从事商业或独立专业活动的自然人或法人。本采购的一般条款和条件也适用于所有未来的订单。即使我们未明确提及本采购的一般条款和条件适用于我们未来向供应商和承包商（以下简称“供应商”）下达的订单，其同样适用。本采购的一般条款和条件也适用于个别情况下约定的特别条件。不同的和附带的协议必须以书面形式达成。

1.3. 只有我们以书面或文本形式下达的订单才具有约束力。这也适用于今后的附加协议、变更和/或修订。供应商必须在合理期限内以书面形式确认我们的订单，最迟不超过订单日期后的两周。超过此期限，我们有权取消订单。

1.4. 本采购的一般条款和条件排他性地适用；即使我们未明确反对，其他一般条款和条件，尤其是供应商的销售条款不适用，除非我们明确同意其适用。即使我们在知道供应商的销售条款与本采购的一般条款和条件相冲突或有偏差的情况下无条件接受供应商的交付/履行，本采购的一般条款和条件仍适用。未提出异议、付款或接收货物均不构成对第三方条款和条件的承认。

2. 违约

除非另有相反或补充约定，关于违约的法定索赔应适用：

2.1.迟延

2.1.1. 约定的交付日期和履行地点应具有约束力。除非书面明确约定，否则交付期限应自订单日期之日起算。就采购合同而言，交付日期和交付期限的遵守情况应根据货物的接收情况来判定，或，就服务合同而言，应根据服务的提供情况来判定，以及，就承揽合同而言，应根据在我们的场所或约定的交付或履行地点的工作完成情况来判定。

2.1.2. 为了使我们能够进行和推动必要的组织准备工作（例如腾出仓储容量），未经我们事先书面同意，供应商无权违反订单中规定的交付/履行日期或其他条款。这也适用于提前交付/履行或部分交付/履行。遵守交付/履行日期的标准是将货物妥善转交给指定运输该货物的承运人。

2.1.3. 如果（部分）交付或服务将或可能延迟或将或可能无法履行，供应商应及时通知我们，并说明原因。

2.1.4. 尽管供应商根据第2.1.3条发送任何通知，如果供应商未能及时交付或提供服务，我们有权主张任何法定索赔。特别是，我们有权在我们确定的合理延长期满后，要求赔偿而不是要求履行合同，并解除合同——即使仅限于未履行的部分。如果我们要求赔偿，供应商有权证明其未应受谴责地违反任何义务。如果我们约定了一个固定日期，则不需要前述延长期。

2.2. 瑕疵交付/履行

2.2.1. 供应商承诺按照约定的规格进行交付/提供服务，并在交付前进行全面的功能和质量检查。供应商进一步保证其交付/服务符合所有适用的法律和任何当局的规定，以及国家标准和行业标准等的要求。交付的货物应按照任何现有的法律规定贴标。在交货前，供应商承诺发送所有必要的最新形式的产品信息，尤其是关于成分和耐久性的，例如安全数据表、加工说明、贴标规定、装配说明、职业健康和安全措施及规格。就机器和设备的交付而言，供应商还保证其特别符合所有适用的法律和合规要求。

2.2.2. 如果供应商在我们的场所提供服务，其应通知我们指定的协调员工作的启动和范围，并与协调员协调程序。在这种情况下，协调员有权发出指示。

2.2.3. 我们在作为我们业务运营部分的目的地检查货物。我们的进货检查仅针对明显的运输损坏以及一致性和数量检查。我们没有义务进行任何进一步的检查，特别是我们没有义务以任何方式分析所进货物。我们的瑕疵通知在交货后8个工作日内提出即被视为及时。付款不意味着放弃投诉的权利。我们仅接收被拒绝的货物，费用和风险由供应商承担，并以供应商的名义储存该等货物。

2.2.4. 在发生瑕疵履行时，供应商还应对我们在货物加工前的正常业务过程中由于未检测到的所交付货物的瑕疵而遭受的损失负责。在这种情况下，供应商应在初次请求时就第三方（包括我们的客户）提出的损害赔偿要求向我们做出赔偿。

2.2.5. 供应商保证其交付/服务及其合同使用不会侵犯任何第三方的专利权、著作权或其他工业产权。

3. 损害赔偿和第三方索赔的赔偿

3.1. 除非另有约定，供应商的责任应受法律规定的约束。

3.2. 在供应商对产品损害负责的范围内，其应有义务在初次请求时就第三方的损害赔偿要求（包括合理的法律诉讼和辩护成本、开支、费用、税款等以及合理的预付款）向我们做出全额赔偿，前提是（与我们有关的）该等事由在其控制和组织范围内或是由于其履行其承担的义务时或与其承担的义务相关的任何行为或疏忽而导致。

3.3. 如果由于交付/提供服务涉嫌侵犯知识产权，或由于涉嫌侵犯所交付货物或所提供服务的所有权保留或其他有形权利而使我们遭受第三方索赔，供应商承诺使我们免受该等第三方索赔损害（包括合理的法律诉讼和辩护成本、开支、费用、税款和合理的预付款等）。

4. 诉讼时效

除非适用法律另有规定，因不当履行而导致的违约责任诉讼时效为36个月，自我们知道或应当知道该等违约之日起算。如果供应商故意隐瞒缺陷，诉讼时效应延长至自有缺陷的产品首次交付给消费者后的10年。

5. 货物的运输/包装/来源

5.1. 除非另有明确约定，供应商应将货物运送至DDP目的地交付（2020年《国际贸易术语解释通则》项下的交付方式）。

5.2. 供应商应在自行承担费用和风险的情况下按常规路径和常规方式购买至指定目的地的运输保险。在目的地交付前，供应商应承担所有损失和/或货物损坏的风险，并应完成所有手续。货物的所有权和风险在根据本一般条款和条件和/或本一般条款和条件项下任何合同在目的地交付和接收货物时转移给我们，而不影响我们在该等合同项下可能产生的任何拒绝接收权。

5.3. 供应商必须自费为货物购买运输保险，以使我们有权直接向保险公司索赔，并向我们提供保险单或其他保险范围证明。

5.4. 供应商必须承担与货物有关的所有费用和开支，以及运费和依据上述第5.1条所产生的所有其他费用，包括在目的地的装卸费用。供应商还必须承担依据上述第5.2条所产生的所有费用。

5.5. 我们也有权要求供应商免费提供与货物有关的来源和质量证书。

5.6. 交付物必须被妥善且环保地包装，使用合适的和被许可的容器和运输工具，并按照我们的相关运输指示进行交付。此外，对于危险货物，供应商还必须遵守适用法律、行政法规和规则的规定，以及国家标准和行业标准的要求，包括但不限于《危险化学品安全管理条例》。

6. 转让和抵销

6.1. 任何一方仅在取得另一方事先同意的情况下才能转让合同中的权利和义务。这不适用于现金应收款的转让。然而，我们可以自由转让我们关联公司的其他权利主张。我们会相应地通知供应商。

6.2. 只有在供应商的权利主张无争议且到期或已成为终局性的及具有法律约束力时，供应商才能抵销对等权利主张或主张留置权。

7. 所有权保留

由于所订购的货物通常会在处理或加工后成为我们的产品的一部分并且任何所有权保留均会因此失效，所有交付给我们的货物必须不受该等保留和第三方权利（如质押、基于权利主张转让的其他债权人的权利、为担保而进行的货物的所有权转让，或其他形式的贷款担保、权利主张的出售、租购、附条件销售等）的约束。因此，我们明确不接受供应商的任何所有权保留。

8. 文件、保密和数据保护

8.1. 我们为执行订单而提供的模型、工具、模板、图纸、文件等仍归我们所有，并应进行保密。未经我们事先批准，不得将其提供给第三方查阅或处置，不得使用其为第三方生产货物或进行复制。订单完成后应将其立即归还给我们。

8.2. 第8.1条的规定同样适用于任何其他保密信息。

8.3. 第 8.1 条和第 8.2 条规定的保密义务应以合理的方式向所有供应商为履行其订单义务而聘用的法定代表、员工以及其他第三方披露。

8.4. 供应商承诺遵守所有适用的数据保护法律和法规。

8.5. 在我们处理供应商的个人数据时，处理过程应遵守我们的数据保护声明的规定，数据保护声明可在 https://www.altana.com/data-privacy-statement.html 查阅。我们的数据保护信息可在 https://www.altana.com/transparency.html 查阅。

9. 付款

9.1. . 价格应为不含增值税的固定价格。除非书面明确另行约定，否则我们不予报销供应商提出的报价、费用估算和其他价格计算。

9.2.每个订单需要单独的发票，发票一式两份，并注明我们的订单号。付款应仅支付给订单中指定的供应商。

9.3.我们的付款不应被视为我们已接受发票中显示的条件、货物和服务。我们明确保留因服务/交付未履行或未妥当履行而提出主张的权利，并保留因其他原因就发票提出投诉的权利。

10. 合同的解除/终止

我们有权出于重要原因通过解除或终止合同来终止合同。重要原因尤其包包括以下情况：

(i)因合同订立后发生的情况导致信任关系严重破裂，

(ii)供应商的财务状况显著恶化，致使合同履行受到威胁，或

(iii)发生其他使我们继续与供应商保持合同关系变得不合理的情况。如果我们在考虑供应商利益的情形下可合理预见供应商将无法履行其合同义务或无法按时履行合同义务，该等情形应尤其被认定为供应商的财务状况显著恶化。供应商应立即将其截至终止或解除合同时已准备好的任何记录、文件和计划交付给我们。

11. 不可抗力

如果发生任何不可抗力事件、劳资纠纷、非我们自身过错导致的故障、内乱、政府措施或任何其他非因我们自身过错出现的类似的不可避免的事件，并且此类事件持续时间较长并导致我们需求大幅减少，我们有权全部或部分解除合同。

12. 供应商的其他义务

12.1. 供应商有义务按照任何适用的健康和安全以及保护员工和环境的法律法规制造合同项下的任何货物。在不违反其他义务的前提下，供应商将遵循ALTANA的《行为准则》中的指导规则，该《行为准则》可在以下网站 https://www.altana.com/company/corporate-guidelines-/-compliance-altana-ag.html （经不时修订）查阅，供应商可免费获取。

12.2. 在合同履行期间，供应商进入我们的工厂区域时应遵守我们适用的安全规定。

12.3. 供应商知悉我们特定货物的出口（例如因该等货物的类型或预定用途或最终目的地的原因）可能需要获得批准。因此，供应商必须满足适用于我们的国内和国际海关和对外贸易法律的所有要求，包括禁运规定和出口管制。供应商必须在计划交付前可能的最早之日向我们书面提供我们需要的所有信息和数据，以便我们遵守适用的对外贸易法律进行出口和进口，以及再出口转售。

12.4. 未经我们事先书面同意，供应商不得提及与我们之间的现有业务关系，除非该提及是履行合同所必需的。

12.5. 供应商应承诺实施有效的质量保证措施，并使用符合ISO 9000或同等标准的质量保证体系。我们有权在供应商处现场检查这些措施。

12.6. 应我们的要求，供应商应自担风险和费用在其工厂内为我们提供安全库存。

12.7. 供应商有义务就交付给我们的货物保障至少交付后15年期限的备件供应。

13. 承揽的验收

13.1. 所有根据中国《民法典》进行的承揽以及其他服务的验收均应以书面形式进行，并使用我们的验收报告。

13.2. 验收不得通过默示行为（如使用工作成果）进行；对此我们必须始终明确声明。其他推定验收也被排除在外。
13.3. 对于承揽合同，必须根据上述第13.1条进行正式验收，作为付款的前提条件。

14. 适用法律

14.1. 因本一般条款和条件及/或本一般条款和条件项下任何合同所引起的或与之有关的一切争议，应根据中国国际经济贸易仲裁委员会的《仲裁规则》最终解决。仲裁地为中国上海。仲裁程序的相关语言为英语。

14.2. 本一般条款和条件及/或本一般条款和条件项下任何合同均受中华人民共和国法律管辖（为本一般条款和条件及/或本一般条款和条件项下任何合同之目的，排除香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾），不考虑其法律冲突条款。《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）不适用。