Conditions générales d'achat d'ACTEGA RHENACOAT S.A.S.
(Juin 2024)
1. Champ d'application, passation de commandes, conditions générales contradictoires
1.1 Les présentes conditions générales d'achat s'appliquent à l'achat de biens, de services et de prestations de travaux.
1.2 Les présentes conditions générales s'appliquent exclusivement aux professionnels au sens du troisième point de l'article préliminaire du Code de la consommation, c'est-à-dire aux personnes physiques ou morales, publiques ou privées, qui, lorsqu'elles concluent un acte juridique, agissent dans le cadre de leur activité commerciale, industrielle ou agricole ou de leur activité professionnelle indépendante. Les présentes conditions générales d'achat s'appliquent également à toutes les commandes futures. Il en va de même si nous ne mentionnons pas explicitement l'application de ces conditions générales d'achat pour les commandes futures de nos fournisseurs et entrepreneurs (ci-après dénommés "Fournisseur"). Elles s'appliquent également en complément des conditions particulières convenues au cas par cas. Les accords dérogatoires et accessoires doivent être conclus par écrit.
1.3 Seules les commandes que nous passons par écrit sont contraignantes. Il en va de même pour les accords complémentaires, les modifications et/ou les amendements ultérieurs. Le Fournisseur doit confirmer notre commande par écrit dans un délai raisonnable, en tout état de cause au plus tard deux semaines après la date de la commande. Passé ce délai, nous avons le droit d'annuler notre commande.
1.4 Nos conditions générales s'appliquent exclusivement ; d'autres conditions générales, en particulier les conditions générales de vente du Fournisseur, ne s'appliquent pas, même si nous ne rejetons pas expressément leur application, à moins que nous n'en acceptions expressément l'applicabilité. Nos conditions générales d'achat s'appliquent également si nous acceptons sans réserve la livraison/prestation du Fournisseur, tout en sachant que les conditions générales de vente sont contraires à nos conditions générales d'achat ou y dérogent. Ni l'absence d'objection, ni le paiement ou l'acceptation des marchandises ne constituent une reconnaissance des conditions générales des tiers.
2. Manquement aux obligations
Les règles légales relatives à la violation des obligations contractuelles s'appliquent sauf convention contraire ou complémentaire :
2.1 Retards
2.1.1 Les délais de livraison et le lieu d'exécution convenus sont contraignants. Sauf accord écrit explicite, les délais de livraison commencent à courir à la date de la commande. Dans le cas des contrats d'achat, les dates et des délais de livraison seront évalués en fonction de la réception des marchandises ou, dans le cas des contrats de service, en fonction de la finalisation de la prestation du service et, dans le cas des contrats d'ouvrage et de services, en fonction de l’achèvement sans réservés de l'ouvrage dans nos locaux ou sur le lieu de livraison ou d'exécution convenu.
2.1.2 Afin de nous permettre d'effectuer et de faciliter les préparatifs organisationnels nécessaires (p. ex. création de capacités de stockage), le Fournisseur n'est pas autorisé à modifier, sans notre accord écrit préalable, des dates de livraison/prestation ou d'autres conditions spécifiées dans la commande. Cette disposition s'applique également aux livraisons/prestations anticipées ou aux livraisons/prestations partielles.
2.1.3 Le Fournisseur nous informera sans délai, en indiquant les motifs de retard ou de non -exécution d’une livraison ou d’un service (partiel)
2.1.4 Si le Fournisseur n'effectue pas la livraison ou la prestation en temps utile, nous sommes en droit de faire valoir nos droits à son encontre. En particulier, nous sommes en droit, à l'expiration d'un délai raisonnable, d'exiger un dédommagement au lieu d'exiger l'exécution du contrat et de résilier le contrat, même uniquement en ce qui concerne la partie qui n'a pas été exécutée. Si nous sollicitons un dédommagement, le Fournisseur a le droit de prouver qu'il n'a pas commis de faute. Le délai supplémentaire susmentionné n'est pas nécessaire si nous avons convenu d'une date fixe.
2.2 Livraisons/performances défectueuses
2.2.1 Le Fournisseur s'engage à fournir ses livraisons/services conformément aux spécifications convenues et à effectuer un contrôle approfondi du fonctionnement et de la qualité avant la livraison. Le Fournisseur garantit en outre que ses livraisons/services sont conformes à toutes les lois applicables et à toutes les réglementations des autorités, etc. Les marchandises livrées doivent être étiquetées conformément aux dispositions légales existantes et aux directives CE/UE. Avant la livraison, le Fournisseur s'engage à envoyer toutes les informations nécessaires sur le produit sous la forme la plus actuelle, en particulier sur la composition et la durabilité, par exemple les fiches de données de sécurité, les instructions de traitement, les règles d'étiquetage, les instructions de montage, les mesures de santé et de sécurité au travail et les spécifications. En cas de livraison de machines et d'équipements, le Fournisseur garantit en outre que ceux-ci répondent notamment aux exigences de la Règlement relatif à la sécurité générale des produits et des règlements qui en découlent et qu'ils portent le marquage CE.
2.2.2 Si le Fournisseur fournit des services dans nos locaux, il informe le coordinateur que nous avons désigné du début et de l'étendue des travaux et coordonne la procédure avec le coordinateur. Dans ce contexte, le coordinateur est autorisé à donner des instructions.
2.2.3 Nous inspectons les marchandises au lieu de destination dans le cadre de nos activités commerciales. L'inspection des marchandises à la réception se limite aux dommages apparents dus au transport et aux contrôles d'identité et de quantité. Les notifications de défauts sont considérées comme régulières si elles sont effectuées dans les 8 jours ouvrables suivant la livraison. Les paiements ne constituent pas une renonciation au droit de réclamation. Nous n'acceptons les marchandises refusées que pour le compte et aux risques du Fournisseur et nous les stockons en son nom.
2.2.4 En cas d'exécution défectueuse, le Fournisseur est également responsable des dommages que nous avons subis avant le traitement de la marchandise dans l’exercice normal de nos activités commerciales en raison de vices cachés dans la marchandise livrée. Dans ce cas, le Fournisseur nous indemnisera, à première demande, des demandes de dommages et intérêts formulées par des tiers.
2.2.5 Le Fournisseur garantit que ses livraisons/services et leur utilisation contractuelle ne violent aucun droit de brevet, droit d'auteur ou autre droit de propriété industrielle de tiers.
2.3 REACh
2.3.1 Le Fournisseur est tenu de veiller à ce que ses livraisons soient conformes aux dispositions légales, en particulier au règlement (CE) n° 1907/2006 sur l'enregistrement, l'évaluation, l'autorisation et la restriction des substances chimiques (règlement REACh).
2.3.2 Le Fournisseur s'assure que toutes les substances contenues dans ses produits sont, si et dans la mesure où cela est nécessaire en vertu du règlement REACh, enregistrées, à moins que la substance ne soit exemptée d'enregistrement.
2.3.3 Le Fournisseur nous fournira les fiches de données de sécurité prévues par le règlement REACh ainsi que toute autre information requise en vertu de l'article 32 du règlement REACh. A notre demande, le Fournisseur nous fournira en outre toutes les informations visées à l'article 33 du règlement REACh.
2.3.4 Les Fournisseurs dont le siège social se trouve dans un pays non-membre de l'UE doivent s'engager à respecter les dispositions légales, en particulier celles du règlement (CE) 1907/2006 concernant l'enregistrement, l'évaluation, l'autorisation et la restriction des substances chimiques, (règlement REACh), par l'intermédiaire d'un représentant exclusif. L’identité du représentant exclusif basé dans l'UE doit nous être notifié ainsi que son adresse dans l'Union européenne et la conformité REACh doit être confirmée avec les détails du produit ou de ses composants individuels avant la livraison, mais au plus tard avec la confirmation de la commande. Toute modification doit nous être communiquée immédiatement.
2.3.5 Si le Fournisseur ne respecte pas l'une des dispositions de la présente section 2.3, nous sommes en droit d'annuler la commande concernée à tout moment et de refuser (la réception de) la livraison concernée aux frais du Fournisseur.
3. Dommages et intérêts et indemnisation en cas de recours des tiers
3.1 Sauf convention contraire, la responsabilité du Fournisseur est régie par les dispositions légales.
3.2 Dans la mesure où le Fournisseur est responsable d'un dommage causé par un produit, il est tenu de nous indemniser intégralement à première demande des demandes de dommages et intérêts formulées par des tiers (y compris les frais raisonnables de poursuite et de défense, les dépenses, les honoraires, les taxes, etc. ainsi que les paiements anticipés raisonnables), si la cause (par rapport à nous) relève de sa sphère de contrôle et d'organisation.
3.3 Si des réclamations de tiers sont introduites à notre encontre en raison d'une prétendue violation des droits de propriété intellectuelle concernant les livraisons/services fournis ou en raison d'une prétendue violation d'une réserve de propriété ou d'autres droits réels sur les biens livrés ou les services fournis, le Fournisseur s'engage à nous garantir et relever indemne de ces réclamations de tiers à cet égard (y compris les frais raisonnables de procédure judiciaire et de défense, les dépenses, les honoraires, les taxes et les paiements anticipés raisonnables, etc.)
4. Délais de prescription
Le délai de prescription pour en agir en responsabilité en cas d’exécution défectueuse est de 5 ans à compter de la date à laquelle nous avons connu ou aurions dû connaître les faits nous permettant de nous retourner contre le Fournisseur. En tout état de cause, l'action en justice doit être intentée dans un délai de 2 ans à compter de la découverte du vice caché et dans un délai de 20 ans à compter de la vente.
5. Transport/emballage/origine des marchandises
5.1 Sauf convention contraire expresse, le Fournisseur livre les marchandises à la destination DDP (Incoterms 2020).
5.2 Le Fournisseur souscrit, à ses frais et à ses risques, une assurance transport par l'itinéraire habituel et conforme aux usages jusqu'à la destination spécifiée. Jusqu'à la livraison au lieu de destination, le Fournisseur supporte tous les risques de perte et/ou d'endommagement des marchandises et accomplit toutes les formalités. Le risque ne nous est transféré que lorsque les marchandises nous ont été livrées au lieu de destination.
5.3 Le Fournisseur doit souscrire à ses frais une assurance transport pour les marchandises, qui nous autorise à agir directement à l’encontre de l'assureur, et nous fournir la police d'assurance ou toute autre preuve de la couverture d'assurance.
5.4 Le Fournisseur doit supporter tous les frais et dépenses relatifs aux marchandises, ainsi que les frais de transport et tous les autres frais découlant de l'article 5.1 ci-dessus, y compris les frais de chargement et de déchargement à destination. Le Fournisseur doit également supporter tous les coûts découlant de l'article 5.2 ci-dessus.
5.5 Le Fournisseur est tenu de nous informer par écrit du pourcentage de marchandises ou de services d'origine américaine. Nous sommes également en droit de demander au Fournisseur de nous fournir gratuitement les certificats d'origine et de qualité relatifs aux marchandises.
5.6 Les articles livrés doivent être emballés correctement et dans le respect de l'environnement, livrés dans des conteneurs et des moyens de transport appropriés et autorisés, et conformément à nos instructions d'expédition spécifiques. En outre, pour les marchandises dangereuses, le Fournisseur doit également respecter les dispositions du règlement relatif aux substances dangereuses.
6. Cession et compensation
6.1 Les droits et obligations découlant du contrat ne peuvent être cédés par l'une des parties contractantes qu'avec l'accord préalable de l'autre. Cette disposition ne s'applique pas aux créances de sommes d’argent. Nous sommes toutefois libres de céder d'autres créances de nos sociétés filiales. Nous en informerons le Fournisseur. Dans ce cas, le Fournisseur peut résilier le contrat.
6.2 La compensation des créances ou l'exercice d'un droit de rétention par le Fournisseur n'est autorisé que si les créances du Fournisseur sont incontestées et exigibles ou sont définitives et exécutoires.
7. Réserve de propriété
Les marchandises commandées sont généralement incorporées dans nos produits à la suite d'un traitement ou d'une transformation, toutes les marchandises qui nous sont livrées doivent être exemptes de telles réserves et de droits de tiers (tels que les gages), d'autres droits de créanciers fondés sur la cession de créances, le transfert de propriété de marchandises à titre de garantie ou d'autres formes de garantie pour des prêts, la cession de créances, la location-achat, les ventes sous conditions, etc.) Par conséquent, nous n'acceptons explicitement aucune réserve de propriété du Fournisseur.
8. Documents, confidentialité et protection des données
8.1 Les modèles, outils, gabarits, dessins, documents, etc. que nous mettons à disposition pour l'exécution d'une commande restent notre propriété et doivent être traités de manière confidentielle. Ils ne doivent ni être mis à la disposition de tiers pour inspection, ni utilisés pour la production de biens pour des tiers, ni reproduits sans notre accord préalable. Ils doivent nous être retournés immédiatement après l'exécution de la commande.
8.2 La disposition du point 8.1 s'applique également à toute autre information confidentielle.
8.3 L'obligation de confidentialité visée aux articles 8.1 et 8.2 est communiquée de manière raisonnable à tous les représentants légaux, employés et autres tiers auxquels le Fournisseur fait appel pour remplir ses obligations découlant de notre commande.
8.4 Le Fournisseur s'engage à respecter la protection des données conformément au règlement général sur la protection des données (RGPD). Il doit concevoir son organisation de manière à ce qu'elle réponde pleinement aux exigences de protection des données.
8.5 Dans la mesure où nous traitons des données personnelles du Fournisseur, le traitement est régi par les dispositions de notre déclaration de protection des données, disponible à l'adresse https://www.altana.com/data-privacy-statement.html. Nos informations sur la protection des données selon l'art. Art. 13, 14, 21 et 77 GDPR peuvent être consultées à l'adresse suivante : https://www.altana.com/transparency.html .
9. Paiement
9.1 Les prix sont des prix fixes, hors taxe sur la valeur ajoutée. Sauf convention contraire écrite expresse, nous ne remboursons pas les offres, devis et autres calculs de prix effectués par le Fournisseur. Les conditions de paiement applicables résultent de notre commande si celle-ci est passée sous forme écrite, y compris par courrier électronique.
9.2 Chaque commande doit faire l'objet d'une facture séparée, en double exemplaire, mentionnant notre numéro de commande. Le paiement ne peut être effectué qu'au Fournisseur indiqué dans la commande.
9.3 Les paiements que nous effectuons ne sont pas considérés comme une acceptation des conditions, des marchandises et des services figurant sur la facture. Nous nous réservons expressément le droit de faire valoir nos droits en cas de prestations/livraisons non exécutées ou mal exécutées, ainsi qu'en cas de contestation de la facture pour d'autres raisons.
9.4 Si le Fournisseur paie des droits de licence à des sociétés étrangères, nous sommes le cas échéant tenus de retenir des impôts à la source conformément à la règlementation applicable, à moins que le Fournisseur ne nous fournisse un certificat d'exemption conformément à la règlementation applicable.
10. Rétractation/résiliation
Nous sommes en droit de mettre fin au contrat pour des motifs graves en nous rétractant ou en le résiliant. Il y a notamment motif grave lorsque (i) la relation de confiance a été sensiblement perturbée en raison de circonstances survenues après la conclusion du contrat, (ii) la situation financière du Fournisseur s'est sensiblement détériorée de sorte que l'exécution du contrat est compromise ou (iii) d'autres circonstances sont survenues qui font qu'il n'est pas raisonnable pour nous de poursuivre le contrat avec le Fournisseur. Une détérioration significative de la situation financière du Fournisseur, de sorte que l'exécution du contrat est compromise, est notamment réputée avoir eu lieu si la cote de crédit du Fournisseur auprès d'agences de notation reconnues telles que Creditreform, Moodys, Fitch, etc. s'est tellement détériorée que nous pouvons légitimement supposer, compte tenu des intérêts du Fournisseur, que ce dernier ne remplira pas ses obligations contractuelles ou ne les remplira pas dans les délais. Une telle détérioration est notamment réputée exister si l'indice de solvabilité du Fournisseur auprès de Creditreform tombe en dessous de 499 ou si la notation des agences internationales (Moodys, Fitch, etc.) tombe à CCC (ou son équivalent) ou à un niveau inférieur. Tous les dossiers, documents et plans préparés par le Fournisseur jusqu'à la date de résiliation ou de rétractation doivent nous être remis immédiatement.
11. Force Majeure
Nous avons le droit de résilier le contrat, en tout ou en partie, en cas de force majeure, de conflits sociaux avec des salariés, de pannes sans faute de notre part, de troubles civils, de mesures prises par les autorités ou de tout autre événement irrésistible comparable sans faute de notre part, si un tel événement se prolonge pendant une durée significative et si un tel événement entraîne une réduction matérielle significative de notre demande.
12. Autres obligations du Fournisseur
12.1 Le Fournisseur est tenu de fabriquer toute marchandise dans le cadre du contrat en conformité avec toutes les lois et réglementations applicables en matière de santé et de sécurité et de protection des employés et de l'environnement. Sous réserve d'autres obligations, le Fournisseur appliquera les lignes directrices du Code de conduite d'ALTANA, qui peut être consulté sur le site web suivant : https://www.altana.com/company/corporate-guidelines-/-compliance-altana-ag.html et que le Fournisseur peut obtenir gratuitement.
12.2 Le Fournisseur doit se conformer à nos règles de sécurité applicables lorsqu'il pénètre dans les locaux de notre usine dans le cadre de l'exécution du contrat.
12.3 Le Fournisseur est conscient que nous pouvons procéder à l'exportation de certains biens - par exemple en raison de leur type, de leur utilisation prévue ou de leur destination finale – qui peut être soumise à approbation. Le Fournisseur doit donc satisfaire à toutes les exigences de la législation nationale et internationale applicable en matière de douane et de commerce extérieur, y compris les réglementations en matière d'embargo et les contrôles à l'exportation. Le Fournisseur doit nous fournir par écrit, le plus tôt possible avant la livraison prévue, toutes les informations et données nécessaires pour nous conformer au droit du commerce extérieur applicable à l'exportation et à l'importation ainsi qu'en cas de revente en vue d'une réexportation.
12.4 Le Fournisseur ne peut faire référence à notre relation d'affaires existante qu'avec notre consentement écrit préalable, à moins que cette référence ne soit nécessaire à l'exécution du contrat.
12.5 Le Fournisseur s'engage à mettre en œuvre des mesures efficaces d'assurance qualité et à utiliser un système d'assurance qualité conforme à la norme ISO 9000 et suivants ou à une norme équivalente. Nous avons le droit de contrôler ces mesures sur place au sein des locaux du Fournisseur.
12.6 Le Fournisseur est tenu de conserver les pièces de rechange des marchandises qui nous sont livrées pendant une période d'au moins 15 ans après la livraison.
13. Respect du droit du travail
13.1 Le Fournisseur déclare et s'engage à employer ses propres salariés - notamment s'ils sont dédiés à l’exécution d’une obligation contractuelle à notre égard - conformément au droit du travail français.
13.2 A notre demande, le Fournisseur nous fournira immédiatement les documents nécessaires pour prouver qu'il a respecté la réglementation applicable.
13.3 Si le Fournisseur fait appel à un autre entrepreneur, prestataire de services ou sous-traitant pour l'exécution de ses obligations contractuelles à notre égard, il s'engage à les soumettre également à une obligation globale de fournir la preuve du respect des dispositions de la réglementation.
13.4 Si le Fournisseur ne respecte pas, en tout ou partie, les obligations susmentionnées ou s'il fait de fausses déclarations concernant le respect de la réglementation, nous avons le droit de mettre fin à la relation contractuelle avec le Fournisseur sans préavis. Ce droit de résiliation existe également si un entrepreneur, un prestataire de services ou un autre sous-traitant mandaté par le Fournisseur ne respecte pas les réglementations susmentionnées.
14. Réception
14.1 Toutes les réceptions de prestations de travaux au sens de l'article 1710 et suivants du Code civil ainsi que d'autres prestations de services sont faites par écrit et à l'aide de notre procès-verbal de réception.
14.2 La réception ne saurait résulter d’actes implicites telles que l'utilisation de l’ouvrage ; le client doit toujours la déclarer expressément. D'autres réceptions implicites sont également exclues.
14.3 Pour les contrats d'exécution de travaux, une réception formelle conformément à la section 14.1 ci-dessus doit également avoir lieu comme condition préalable au paiement.
15. Droit applicable
Les présentes conditions générales sont régies par la loi française, à l'exclusion de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG).
16. Juridiction compétente
Tout litige résultant des présentes conditions générales sera de la compétence exclusive du tribunal de commerce de Sedan, France.